阿联酋针对非居民及外国投资者税收政策的最新修订

阿联酋依据2025年第35号内阁决议，对非居民及外国投资者的税收规则进行了更新。新规则针对在合格投资基金（QIFs）和房地产投资信托基金（REITs）中进行投资的非居民投资者制定了更为明确的税收关联规定，并取代了2023年第56号决议中的相关内容。

Written by Sudhanshu Singh

2025年3月28日，阿联酋财政部正式颁布2025年35号内阁决定，对非居民法人投资者在阿联酋境内构成应税存在或关联的具体情形进行了重新界定。 该决定取代了2023年第5号内阁决定，旨在与阿联酋《公司和企业税收法》（2022年第47号联邦法令）框架下的最新结构性改革相衔接。

该决定明确了非居民投资于合格投资基金（QIFs）和房地产投资信托（REITs）时形成税收关联的具体条件。同时，该决定与2025年第34号内阁决定一并发布，后者对合格投资基金及合格有限合伙企业（QLPs）的分类进行了详细界定。

此项政策说明的发布正值全球不确定性显著加剧之际。新一轮贸易关税措施，包括对阿联酋实施的10%基准进口关税，引发了市场对供应链中断风险以及全球投资流动波动性加剧的广泛担忧。在发达经济体重新审视跨境税收风险敞口、发展中市场调整资本配置策略的背景下，阿联酋推出的针对性监管更新举措，彰显了其致力于在全球经济动荡加剧的环境下，持续巩固作为外国投资者高效且可靠税收枢纽地位的决心。

非居民投资者的税收关联条件

在新税收制度框架下，合格投资基金为维持零企业所得税的资格，需满足多项特定条件。其中一项关键要求为：该基金持有的房地产资产比例不得超过其总资产的10%。

所有权集中度亦受到严格监管。对于投资者人数少于10人的基金，单一投资者的持股比例不得超过基金总份额的30%；若基金投资者人数超过10人，则单个投资者的持股比例上限放宽至低于50%。如基金因非故意原因违反所有权条件，在初始两年内不会因此形成应税关联。然而，对于后续发生的任何违规行为，必须在90天宽限期内完成整改，否则将触发在阿联酋的应税关联。

根据2025年第35号内阁决定，若涉及收益分配或所有权比例的特定条件被满足，则将在合格投资基金或房地产投资信托基金中持有权益的非居民法人投资者与相关税务义务建立关联关系。

针对合格投资基金，若非居民法人投资者要在阿联酋形成关联关系，则需满足以下条件：

• 该基金在相关纳税期间超过了房地产投资上限且未满足所有权多元化的条件；
• 该基金在财政年度结束后的九个月内分配的收入不足其收入的80%。在这种情况下，自投资者取得所有者权益之日起即形成关联关系；以及
• 若基金实际分配了不低于80%的收益，则关联关系于股息实际分配之日确立。

针对房地产投资信托基金，类似的规则同样适用。在此情况下，将形成关联关系：

• 于股息分配日，若基金在会计年度后的九个月内分配不少于80%的收益；以及
• 若在取得所有者权益之日基金在规定期限内分配的收益比例低于80%。

在其他所有情形下，合格投资基金或房地产投资信托基金中的非居民法人投资者将不被视为在阿联酋境内具有应税存在。

关联：指非居民与阿联酋之间在税收目的上形成的充分联系。若存在此类关联，相关非居民主体可能被认定为需履行阿联酋的纳税义务。

所有权多元化：投资基金应具备足够广泛的非关联投资者基础，以满足监管要求。这一条件有助于基金被归类为被动型实体，从而免征部分税务。

政策意图与投资者影响分析

2025年第35号内阁决议的主要目的在于明确非居民投资者的企业所得税义务，同时确保阿联酋作为全球投资目的地的持续吸引力。通过界定税收存在的具体条件，政府力求降低政策模糊性及投资者的合规风险。

上述规则明确限定，仅当投资者持有未达到收益分配或所有权多元化标准的基金权益时，方会产生纳税义务。这一制度设计旨在促使基金满足相关基准要求，同时保障被动投资者免受非预期税收负担的影响。

符合免征企业所得税条件的投资者，即在合格投资基金或房地产投资信托基金中且达到分配标准的投资者，将继续享有阿联酋针对被动投资收益实施的零税率政策。

2025年第35号内阁决定对先前的税收法规予以补充和完善，特别是以下方面：

• 2025年第34号内阁决定，该决定明确了2022年第47号联邦法令中关于合格投资基金或合格有限合伙企业的认定标准；
• 2023年第56号内阁决定，该决定曾对非居民关联规则进行定义，但现已被最新修订的决定全面取代。

总结

2025年第35号内阁决定为投资于阿联酋基金的非居民法人投资者提供了必要的明确指引。该决定进一步限定了此类投资者被认定为在阿联酋具有应税存在的情形，从而有效简化了合规义务。

满足收益分配与所有权多元化要求的合格投资基金及房地产投资信托基金投资者可继续进行投资，并维持较低的税务风险。经修订的规则进一步彰显了阿联酋在提升透明度与经济竞争力方面的坚定承诺，同时确保不会为被动投资资金流动带来负担。

随着阿联酋企业税制的逐步完善，这些针对性的调整将有效增强投资者对跨境基金结构的信心，并确保监管环境的稳定性与可预测性。

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